1. OBJETIVO

Estabelecer o direcionamento, responsabilidades e medidas adotadas pela TCHPAY Incentive S/A, a fim de prevenir o uso das atividades da Companhia para fins de lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo, em conformidade com a exigência para o segmento nos termos da Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, alterada pela Lei n° 12.683, de 9 de julho de 2012 e Resoluções COAF nºs 15/2007, 25/2013, 29/2017, 31/2019, 36/2021 e Instruções Normativas COAF nº. 05/2020 e 07/2021.

2. TERMOS E DEFINIÇÕES

• Atividades Ilícitas – O que não é permitido perante nosso ordenamento jurídico.

• CIP – Câmara Interbancária de Pagamentos.

• COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras — criado no âmbito do Ministério da Economia – recebe, examina e identifica ocorrências suspeitas de atividades ilícitas, e comunica as autoridades competentes. Exerce a função Unidade de Inteligência Financeira do Brasil (UIF).

• Crime de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo – caracteriza-se por um conjunto de operações comerciais ou financeiras que buscam transformar recursos ganhos em atividades ilícitas em ativos com origem aparentemente legal (“Lavagem de Dinheiro”).

A referida prática geralmente envolve diversas transações utilizadas para ocultar a origem dos ativos financeiros e permitir que eles sejam utilizados sem comprometer os praticantes do crime. Para disfarçar os lucros ilícitos sem comprometer os envolvidos, a Lavagem de Dinheiro realiza-se por meio de um processo dinâmico que requer o distanciamento dos fundos de sua origem, de forma a evitar uma associação direta deles com o crime, bem como o disfarce de suas diversas movimentações para dificultar o rastreamento desses recursos. Os mecanismos mais utilizados no processo de Lavagem de Dinheiro envolvem três etapas independentes que, com frequência, ocorrem simultaneamente:

– Colocação: trata-se da colocação do dinheiro no sistema econômico, visando à ocultação de sua origem. Isso ocorre por meio de depósitos, compra de instrumentos negociáveis ou compra de bens.

– Ocultação: consiste em dificultar o rastreamento contábil dos recursos ilícitos, visando quebrar a cadeia de evidências ante a possibilidade da realização de investigações sobre a origem do dinheiro.

– Integração: os ativos são incorporados formalmente ao sistema econômico, sendo que em tal etapa torna-se cada vez mais fácil legitimar o dinheiro ilegal.

• “Due Diligence” – Avaliação de risco conduzida ou solicitada a um candidato a fornecedor, parceiro (Sellers) e/ou clientes do TCHPAY Incentive S/A, antes da assinatura de um contrato ou formalização de qualquer vínculo comercial, a fim de verificar se o candidato apresenta alguma não conformidade que possa impactar na prestação do serviço e/ou na relação comercial, na imagem do TCHPAY Incentive S/A, que gerem riscos de Compliance.

• Lista OFAC – Office of Foreign Assets Control – lista emitida e atualizada regularmente pelo Tesouro Norte Americano, contendo nomes e associações de pessoas e empresas com restrição devido à ligação com atos ilícitos, tais como tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, entre outros.

• Parceiros: Pessoa jurídica cadastrada para oferecer e comercializar produtos e/ou serviços aos clientes através do(s) canal(is) de vendas da TCHPAY;

• PEP –Agente público que desempenhe ou tenha desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo.  

• LD/FT – Sigla para “Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo”

• Pontos de atenção ou “Red Flags” – Sinais de alerta que podem indicar riscos derivados dos objetivos ou diretrizes desta política. Os sinais de alerta não são, necessariamente, evidências de que as práticas de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou corrupção estejam acontecendo nem desqualificam, automaticamente, terceiros que se relacionem ou queiram se relacionar com o TCHPAY Incentive S/A. Entretanto, suscitam a existência de indícios que provocam a necessidade do devido escrutínio até que a alçada responsável pela relação em conjunto com a Diretoria de Compliance, Integridade e PLD produzam a decisão de que esta não provoca a assunção de riscos indesejados pela empresa.

• “Seller” – é a pessoa jurídica cadastrada na Companhia para oferecer e comercializar produtos e/ou serviços aos Clientes através do(s) Canal(is) de Vendas da TCHPAY Incentive S/A;
• Luxo ou alto valor – Bem móvel cujo valor unitário seja igual ou superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) ou equivalente em outra moeda.

3. ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

Conselho de Administração

• Avaliar e aprovar a presente Política.
• Prover recursos suficientes para o estabelecimento dos instrumentos e mecanismos institucionais que assegurem a aderência à legislação, regulamentações, políticas e procedimentos internos pertinentes a PLD/FT;
• Promoção de cultura organizacional de PLD/FT, contemplando, inclusive, funcionários, prestadores de serviços terceirizados e colaboradores de um modo geral, bem como parceiros com atuação relevante em modelos de negócio adotados pelo supervisionado, levando em conta as atividades correspondentes;
• Avaliar a efetividade e eficácia da implantação da presente Política.

Presidente Executivo (CEO)

• Definir as estratégias de negócios da TCHPAY Incentive S/A e das empresas controladas;
• Conhecer e assegurar a implantação e a aplicação desta Política.

Diretoria Executiva e Diretorias de áreas

• Conhecer e assegurar que todos os colaboradores de suas respectivas áreas sejam treinadas, quando necessário, nos termos desta Política.

Diretoria de compliance, Integridade e PLD

• Monitorar a efetividade da aplicação da presente Política.
• Instituir, sempre que necessário, instrumentos de controle de violações às diretrizes aqui estabelecidas.
• Propor, quando necessário, ações preventivas e/ou corretivas afins de garantir a eficácia dos procedimentos e a revisão dessa Política.
• Esclarecer dúvidas acerca da aplicabilidade da presente política.
• Treinar, sempre que necessário, os colaboradores nos procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;
• Capacitar os Colaboradores, conforme sua área de atuação, a identificar, prevenir, tratar e comunicar situação de risco ou com indícios de ocorrência de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo nos negócios realizados;
• Elaborar e manter atualizada matriz de risco de PLD/FT;
• Operacionalizar os processos de avaliação interna de risco, de acordo com a classificação do risco inerente e categorias de risco;
• Identificar e comunicar aos órgãos reguladores competentes a ocorrência de todas as operações ou propostas de operações suspeitas de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo, em cumprimento às determinações legais e regulamentares;
• Manter a guarda deste documento pelo tempo necessário.
• Monitorar os fornecedores, parceiros, Sellers/clientes.

Diretoria de Marketplace

• Prospectar Sellers
• Negociar com Sellers
• Analisar os Sellers aprovados
• Cadastrar os Sellers
• Monitorar operações realizadas pelos Sellers, por intermédio da TCHPAY Incentive S/A, a fim de identificar operações suspeitas e/ou atípicas;
• Reportar à Gerência de Prevenção à Lavagem de Dinheiro qualquer irregularidade, suspeita e/ou atipicidade que identificar nas operações dos Sellers.

Diretoria Financeira

• Assegurar a coleta e registro das informações cadastrais sobre parceiros (Sellers) e clientes, conforme critérios pré-definidos, mantendo-as atualizadas e arquivadas conforme regulamentação vigente;
• Identificar e realizar diligência financeira para qualificar parceiros (Sellers), clientes e demais envolvidos nas operações do TCHPAY Incentive S/A;
• Obter informações sobre o propósito e a natureza da relação de negócios dos parceiros (Sellers);
• Confirmar as informações cadastrais dos clientes e identificar os beneficiários finais das operações. 

Responsáveis pelos canais de venda 

• Monitorar os alertas de operações atípicas de acordo com as orientações para o respectivo canal de venda;
• Garantir que os seus colaboradores conheçam as orientações e diretrizes da presente Política;
• Informar a área de Compliance, Integridade e PLD a ocorrência e ou proposta de operações com indícios de atipicidade.

Auditoria Corporativa

• Auditar o Programa de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo do TCHPAY Incentive S/A, realizando testes de aderência regulatória e, ainda, averiguando a eficácia dos procedimentos instituídos pelo TCHPAY Incentive S/A.

4. DIRETRIZES DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

A TCHPAY Incentive S/A repudia quaisquer atividades criminosas e atua fortemente a fim de garantir que suas atividades não sejam utilizadas para a simulação ou ocultação de recursos financeiros – atos de lavagem de dinheiro – ou para o financiamento a atos terroristas.

Assim, a Companhia previne-se contra as práticas de lavagem de dinheiro, de financiamento ao terrorismo e de corrupção na realização de seus negócios, em consonância com a legislação nacional.

Para registro de transações e identificação de operações ou propostas de operações atípicas (consideradas suspeitas – com indícios de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo ou de corrupção), são utilizados parâmetros estabelecidos pela Lei nº 9.613/98 e/ou pelo COAF, no desenvolvimento dos processos de monitoramento das transações realizadas.

No desenvolvimento de serviços, são adotados procedimentos que objetivam analisar os riscos de seu uso em práticas ilícitas ligadas à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, e, sempre que necessário, são definidos procedimentos para mitigação dos riscos identificados, de acordo com a atividade e os agentes envolvidos.

Medidas de caráter restritivo são adotadas quanto à realização de negócios e à manutenção de relacionamento com Sellers/clientes, fornecedores e parceiros quando as circunstâncias revelam indícios de envolvimento em atos ligados à lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo ou corrupção, observadas às orientações do COAF.

Na prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, a TCHPAY Incentive S/A estimula e participa de ações conjuntas no âmbito das suas controladas e coligadas.

A empresa respeita o caráter confidencial das informações cadastrais de seus clientes e Sellers, mantendo-os atualizados em base única e observada a regulamentação quanto às informações e documentos necessários à sua identificação, inclusive, a caracterização de pessoas de maior risco, como as pessoas politicamente expostas.

A TCHPAY Incentive S/A já adota critérios para contratação de fornecedores, com foco na prevenção e à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, previstos na Política de Contratação de Terceiros.

As operações ou propostas de operações são monitoradas, a fim de identificar se apresentam indícios de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e corrupção.

Com o intuito de atender os requisitos instituídos na Resolução COAF nº. 36, de 10 de março de

2021, foram estabelecidos critérios de avaliação e classificação de risco de nossos candidatos a fornecedor, parceiro (Sellers) e/ou clientes. Tais critérios são detalhados no Manual de

Procedimentos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo.

Na análise das operações em que haja suspeita de indício de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e corrupção são avaliados os instrumentos utilizados, a forma de realização, as partes e valores envolvidos, a capacidade financeira e a atividade econômica dos envolvidos e qualquer indicativo de irregularidade ou ilegalidade envolvendo as operações.

Ademais, são utilizados parâmetros de verificação de risco estabelecidos pelos reguladores e/ou organismos multilaterais, tais como: 

(I) listas de alerta nacionais e internacionais;

(II) listas restritivas nacionais e internacionais; 

(III) nacionalidades (estrangeiros); 

(IV) domicílio em regiões fronteiriças;

(V) segmento econômico.

Os processos de registro, análise e comunicação, às autoridades competentes, de operações financeiras com indícios de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo ou corrupção são realizados de forma sigilosa, inclusive em relação aos envolvidos.

Além disso, são adotados critérios para a contratação e são instituídas diretrizes de conduta para colaboradores, com foco na prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção.

Com o intuito de garantir que todos estes processos estejam em conformidade com os requisitos estabelecidos na Lei nº 9.613/1998, Instrução Normativa CVM nº 617/19, Resoluções do COAF nºs 15/2007, 23/2021, 25/2013, 29/2017, 31/2019 e 36/2021 e Instruções Normativas COAF nº. 05/2020 e 07/2021, os seguintes procedimentos são instituídos em documento específico:

• Procedimento de Identificação do Cliente e Manutenção das informações cadastrais
• Procedimento de Identificação de Pessoas Expostas Politicamente e de listas de alerta;
• Procedimento de Registro de Operações;
• Procedimento de Monitoramento de operações;
• Procedimento de Comunicação ao COAF; e
• Procedimento Destinado a Conhecer Funcionários, Parceiros e Prestadores de Serviços Terceirizados
• Procedimento de Treinamento de Colaboradores;
• Procedimentos voltados à avaliação prévia de novos produtos e serviços, bem como da utilização de novas tecnologias, no tocante a riscos de lavagem de dinheiro, de financiamento do terrorismo e de financiamento de armas de destruição em massa – LD/FTP.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1 Aplicabilidade

Esta Política se aplica, irrestritamente, a todos os administradores, acionistas e colaboradores das empresas que compõem o grupo TCHPAY Incentive S/A e, ainda, a terceiros, fornecedores e parceiros que se relacionem com o grupo.

5.2 Vigência e Aprovação

Esta Política tem vigência a partir da data de sua aprovação e divulgação, podendo ser revisada sempre que necessário.

5.3 Política de Consequências a Violações

Qualquer violação à presente Política será passível de penalização, que poderá ser desde advertência verbal até demissão por justa causa e, no caso de ocorrência de danos, reparação do eventual dano causado.

As medidas de consequências adotadas pela TCHPAY Incentive S/A, seja no âmbito interno, ou seja, por meio de adoção de medida judicial cabível, serão aplicadas após a avaliação da gravidade do caso concreto e dos impactos causados pela violação.

Compete à área de Compliance, Integridade e PLD apurar os casos relatados, submeter o caso ao Comitê Disciplinar e reportar os incidentes relacionados a esta matéria ao Comitê de Integridade e ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, que deverá, em casos graves, ratificar a sua decisão no Conselho de Administração.

6. REFERÊNCIAS

• Código de Ética e Conduta; Manual Anticorrupção; Manual de Integridade;
• Lei Federal nº 12.683/2012, que alterou a lei que dispõem sobre a Lavagem de Dinheiro;
• Lei Federal nº 12.846/2013, Lei anticorrupção;
• Lei Federal nº 9.613/1998, Lei que dispõem sobre a Lavagem de Dinheiro;
• Lei Federal nº 7.492/1986, que define os crimes contra o sistema financeiro nacional;
• Lei Federal nº 6.385/1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários;
• Lei Federal nº 6.404/1976, que dispõem sobre as sociedades por ações;

• Resoluções do COAF nºs 15/2007, 25/2013, 29/2017 e 31/2019 que dispõem sobre os procedimentos a serem adotados pelas pessoas físicas ou jurídicas que comercializem bens de luxo ou de alto valor ou intermedeiem a sua comercialização, na forma do § 1º do art. 14 da Lei nº 9.613, de 1998.

• Resolução COAF nº 23/2012 – Dispõe sobre os procedimentos a serem adotados pelas pessoas físicas ou jurídicas que comercializem joias, pedras e metais preciosos, na forma do § 1º do art. 14 da Lei nº 9.613, de 3.3.1998.

• Instrução Normativa COAF nº 5, de 30 de setembro de 2020 – Divulga os procedimentos a serem observados para o cadastramento e a atualização do cadastro, no Conselho de Controle de Atividades Financeiras – Coaf, daqueles que se sujeitam à sua supervisão, na forma dos arts. 10, IV, e 14, § 1º, da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998.

• Resolução COAF nº 36, de 10 de março de 2021 – Disciplina a forma de adoção de políticas, procedimentos e controles internos de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa que permitam o atendimento ao disposto nos arts. 10 e 11 da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, por aqueles que se sujeitem, nos termos do seu art. 14, § 1º, à supervisão do Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF.

• Instrução Normativa COAF nº 7, de 9 de abril de 2021 – Divulga instruções complementares para o cumprimento de deveres de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras – Coaf por parte daqueles que, na forma do § 1º do art. 14 da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, se sujeitam à sua supervisão nos termos da sua Resolução nº 23, de 20 de dezembro de 2012, referente aos supervisionados que comercializem joias, pedras e metais preciosos, e da sua Resolução nº 25, de 16 de janeiro de 2013, referente aos supervisionados que comercializem bens de luxo ou de alto valor ou intermedeiem a sua comercialização.

7. ANEXO

Anexo I

PEP – Pessoas Expostas Politicamente – Agentes públicos que desempenham ou desempenharam nos últimos 5 (cinco) anos no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos ou funções públicas relevantes. No caso de clientes brasileiros, são abrangidos:

I – Os detentores de mandatos eletivos dos Poderes Executivo e Legislativo da União;

II – Os ocupantes de cargo, no Poder Executivo da União, de:

a) Ministro de Estado ou equiparado;
b) Natureza Especial ou equivalente;
c) presidente, vice-presidente e diretor, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta; e Circular nº 3.978, de 23 de janeiro de 2020 Página 9 de 23;
d) Grupo Direção e Assessoramento Superiores (DAS), nível 6, ou equivalente;

III – Os membros do Conselho Nacional de Justiça, do Supremo Tribunal Federal, dos Tribunais Superiores, dos Tribunais Regionais Federais, dos Tribunais Regionais do Trabalho, dos Tribunais Regionais Eleitorais, do Conselho Superior da Justiça do Trabalho e do Conselho da Justiça Federal;

IV – Os membros do Conselho Nacional do Ministério Público, o Procurador-Geral da República, o Vice-Procurador-Geral da República, o Procurador-Geral do Trabalho, o Procurador-Geral da Justiça Militar, os Subprocuradores-Gerais da República e os Procuradores Gerais de Justiça dos Estados e do Distrito Federal;

V – Os membros do Tribunal de Contas da União, o Procurador-Geral e os Subprocuradores-Gerais do Ministério Público junto ao Tribunal de Contas da União;

VI – Os presidentes e os tesoureiros nacionais, ou equivalentes, de partidos políticos;

VII -Os Governadores e os Secretários de Estado e do Distrito Federal, os Deputados Estaduais e Distritais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta estadual e distrital e os presidentes de Tribunais de Justiça, Tribunais Militares, Tribunais de Contas ou equivalentes dos Estados e do Distrito Federal;

VIII – os Prefeitos, os Vereadores, os Secretários Municipais, os presidentes, ou equivalentes, de entidades da administração pública indireta municipal e os Presidentes de Tribunais de Contas ou equivalentes dos Municípios.

Também são consideradas expostas politicamente as pessoas que, no exterior, sejam: 

I – Chefes de estado ou de governo;

II – Políticos de escalões superiores;

III – Ocupantes de cargos governamentais de escalões superiores;

IV – Oficiais-generais e membros de escalões superiores do Poder Judiciário;

V – Executivos de escalões superiores de empresas públicas;

VI – Dirigentes de partidos políticos e os dirigentes de escalões superiores de entidades de direito

internacional público ou privado.