1. OBJETIVO

Esta política tem por objetivo definir o macroprocesso, as responsabilidades e o compromisso da Incentive S/A. (Incentive) com relação às práticas de Compliance e Anticorrupção, visando estar em conformidade com os dispositivos legais requeridos na Lei Anticorrupção N° 12.846/2013 e na RESOLUÇÃO CMN N° 4.595/2017 que dispõe sobre a política de conformidade (Compliance) das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

O que está disposto nessa Política tem a finalidade de prevenir, detectar e combater a corrupção, suborno e outras práticas ilícitas, assegurando a integridade dos negócios e a confiança de clientes, parceiros de negócios e demais stakeholders da Incentive.

2. APLICABILIDADE E ABRANGÊNCIA

Estas diretrizes aplicam-se a todos os colaboradores da Incentive, e seus respectivos clientes, parceiros fornecedores e demais terceiros que representem ou atuem em nome da Incentive.

3. CONCEITOS E DEFINIÇÕES

Funcionário Público: qualquer pessoa que trabalhe para ou em nome de uma Entidade Governamental (incluindo uma entidade estatal), ou um candidato a um cargo político.

Entidade Governamental: significa qualquer órgão ou departamento público, organização internacional pública, partido político ou entidade que pertença ou seja controlada por qualquer um dos acima mencionados. Exemplos de Entidades Governamentais incluem autoridades aduaneiras, fiscais e de saúde; e hospitais, mídias.

Agente Público: todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública.

Corrupção: ato lesivo ã administração pública, nacional ou estrangeira, que atente contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, conforme mais bem definido na legislação aplicável.

Colaborador: é toda pessoa que mantém vínculo estatutário ou empregatício com a Incentive.

Parceiro de Negócios: todas as pessoas físicas ou jurídicas que prestam serviços de qualquer natureza para a Incentive, remunerada ou não remunerada, em caráter eventual ou permanente.

Fornecedor/Parceiro: é todo aquele que fornece direta ou indiretamente, bens e serviçosa Incentive.

Suborno: se configura como a proposição, oferta, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem inapropriada, seja ela de valor financeiro ou não financeiro, direta ou indiretamente, independentemente da localização, em desacordo com as leis aplicáveis, com o objetivo de incentivar ou recompensar uma pessoa que esteja agindo ou se abstenha de agir de forma adequada em relação ao cumprimento de suas obrigações".

Vantagem Indevida: representa qualquer tipo de lucro, ganho, privilégio ou benefício ilícito que viola as normas legais e pode caracterizar o crime de corrupção passiva.

Brindes e Presentes: incluem qualquer item de valor oferecido. Eles nunca poderão incluir dinheiro ou seu equivalente (como cartões-presente, ações, empréstimos ou ajudas de custo), ou um item de luxo ou férias.

4. DIRETRIZES

4.1. PROGRAMA DE COMPLIANCE DA INCENTIVE

O Programa de Compliance da Incentive possui uma abordagem estratégica para garantir que suas atividades e operações estejam em conformidade com as leis, regulamentos, políticas internas e padrões éticos. Os pilares do Programa de Compliance da Incentive adotam elementos fundamentais que sustentam essa estrutura e garantem sua efetividade, promovendo uma cultura ética e de conformidade em toda a organização, mitigando riscos e protegendo a reputação e a integridade do negócio.

O Programa de Compliance da Incentive é composto pelos seguintes pilares:

• Comprometimento da Alta Direção: o apoio e compromisso da alta direção são essenciais para o sucesso do Programa de Compliance da Incentive. A liderança da Incentive deve demonstrar uma postura ética, estabelecer um tom positivo desde o topo e
  alocar recursos adequados para o programa.
• Código de Ética e Conduta e as Políticas Internas de Governança: O código de conduta é o documento central que estabelece os princípios e valores éticos da Incentive. Além disso, as políticas específicas para os temas de Governança e Riscos são
  desenvolvidas para promover a disseminação e garantir que todos os funcionários conheçam e compreendam as regras.
• Análise de Riscos: A Incentive se compromete com a identificação e a avaliação detalhada dos seus riscos relacionados ao negócio, que possam impactar o atingimento de sua estratégia.
• Treinamento e Conscientização: A educação e conscientização de todos os funcionários sobre questões de Compliance são cruciais. O treinamento deve ser continuo e abordar tópicos relevantes, como prevenção de corrupção, lavagem de dinheiro e outras práticas antiéticas.
• Comunicação e Canais de Denúncia: a Incentive deve prover canais de comunicação eficazes para relatar suspeitas de não conformidade, incluindo denúncias anonimas. Os funcionários devem se sentir seguros ao relatar preocupações sem medo de retaliação.
• Due Diligente de Terceiros: o processo de due diligence é crucial para garantir que fornecedores, parceiros comerciais e outras partes externas atendam aos padrões éticos e legais que são adotados internamente pela Incentive. Todo terceiro que visa criar ou manter relacionamento Incentive, deve passar por esta etapa de avaliação antes da contratação.
• Monitoramento e Auditoria: O programa de compliance deve ser constantemente monitorado e avaliado quanto à sua eficácia. Auditorias regulares devem ser realizadas para ajudar a identificar possíveis falhas e melhorias.
• Ação Disciplinar e Remediação: Quando ocorrerem violações do Programa de Compliance, a Incentive deve agir de forma justa e consistente, aplicando ações disciplinares apropriadas. Além disso, medidas corretivas devem ser implementadas para evitar recorrências.
• Melhoria Contínua: A conformidade não é um estado estático, mas um processo em constante evolução. O programa de compliance deve ser adaptado às mudanças no ambiente regulatório e nos riscos enfrentados pela organização.

4.2. PADRÕES DE CONDUTA E ANTICORRUPÇÃO

As empresas processadoras contratadas pela Incentive S/A, adota os procedimentos e padrões de conformidade previstos na Resolução BCB n° 65/2021 que trata sobre a Política de Conformidade (Compliance), visando a adoção dos padrões de ética e de conduta que representam o comportamento esperado de todos os Clientes, Parceiros, Colaboradores e Prestadores de Serviço da Incentive quanto ao combate à corrupção.

4.2.2. REGRAS DE CONDUTA E ANTICORRUPÇÃO INCENTIVE

RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO

É vedado que qualquer pessoa em nome da Incentive busque vantagens em contratações junto à Administração Pública. Os responsáveis por atividades associadas a esse tipo de contratação na Incentive devem garantir que não aconteça qualquer oferecimento ou recebimento de vantagem indevida ou pecuniária, cuidando para que todas as negociações sejam realizadas sempre na presença de mais de um
representante da Incentive e mais de um agente público.

BRINDES. PRESENTES. ENTRETENIMENTO E HOSPITALIDADES

A Incentive possui um normativo específico que descreve as regras para o recebimento ou oferta de brindes, presentes, entretenimentos e hospitalidades, tanto com agentes privados quanto com agentes públicos. Esse documento estabelece as proibições, limites de valores e o processo de documentação, autorização e aprovação de exceções, quando cabíveis.

A área de Compliance da Incentive é responsável por estabelecer as diretrizes referentes aos valores dos brindes que podem ser recebidos por agentes públicos e privados. Além disso, define as normas relacionadas à oferta de presentes ou patrocínio de viagens, assegurando que tais práticas não sejam utilizadas para ocultar pagamentos indevidos. A política e os procedimentos de integridade da Incentive serão projetados de forma a prevenir situações desse tipo. É importante ressaltar que a intenção não é condenar práticas usuais e legítimas que se enquadram nas atividades comerciais normais da Incentive.

REGISTROS E CONTROLES CONTÁBEIS
O departamento financeiro é responsável por estabelecer procedimentos rigorosos para o registro contábil e a detecção de atos de corrupção. Essas medidas têm o propósito de evitar que práticas como suborno ou outras atividades ilícitas sejam disfarçadas contabilmente como pagamentos legítimos, como comissões, consultorias, despesas de viagens, bolsas de estudo, entretenimento, e assim por diante.

CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
A área de Compliance da Incentive emprega procedimentos apropriados para verificar a contratação e supervisão de fornecedores, com o intuito de minimizar as chances de envolvimento da empresa em casos de corrupção ou fraude em licitações e contratos. Além disso, fornecedor ou parceiro deve passar pelo processo de due diligence para avaliação da contratação, buscando verificar se possuem histórico de
envolvimento em práticas prejudiciais contra a administração pública. 

A área de Compliance da Incentive poderá adotar procedimentos de conformidade nos contratos com seus Fornecedores, que obriguem estes quanto ao:

• Comprometimento com a integridade nas relações público-privadas e com as orientações e políticas da Incentive, inclusive com a previsão de aplicação do seu Programa de Integridade, se for o caso;
• Previsão de rescisão contratual caso a empresa contratada pratique atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira;
• O pagamento de indenização em caso de responsabilização da Incentive por ato da empresa contratada. Incentive, através de sua área de Compliance, poderá, a seucritério, adotar formas de verificar periodicamente se seus Fornecedores estão atuando de forma condizente com o acordado em contrato e se não adotam comportamentos contrários às Política da Incentive e seus valores, ou às leis.

Todas as diretrizes sobre a atividade de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo da Incentive estão dispostas em política específica.

CONTRIBUIÇÕES. PATROCÍNIOS E DOAÇÕES

Presentes e Brindes

É comum a troca de presentes e brindes nas relações comerciais entre, principalmente em datas comemorativas como Natal, renovação de contrato e afins. 

Para a prestação de serviço íntegra e transparente nos relacionamentos comerciais, a Incentive possui uma norma específica com as premissas de recebimento de brindes, presentes, entretenimento etc. O oferecimento e/ou recebimento de quaisquer benefícios deve estar em conformidade com a lei e não devem violar as políticas internas da empresa. No caso de dúvida em como agir, a recomendação é que, o mais breve possível, o colaborador deve comunicar a situação ao seu gestor e ao time de Compliance.

Patrocínio e doação

A doação é um ato voluntário que deve ser oferecido sem a expectativa ou pretensão de receber nada em troca. O recebimento de qualquer indenização contraria o princípio da doação e pode ter graves consequências tributárias, administrativas e até criminais para a Incentive e seus Diretores. 

Sempre que houver a intenção da empresa em realizar um patrocínio ou doação, a área de Compliance deverão ser envolvida desde o momento da escolha da instituição beneficiada para que realize uma análise prévia e a verificação se essa compactua com nossos valores. Em nenhuma circunstância poderão ser feitas doações e contribuições a pessoas físicas ou jurídicas, que possam ferir a reputação da empresa, independentemente de quem for o beneficiado.

Contribuições e campanhas políticas

Deve ser enfatizado que a Incentive, em nenhuma circunstância, direta ou indiretamente, realizará doações ou contribuições de natureza política, como para partidos políticos, sindicatos, políticos ou fundações vinculadas a partidos políticos, mesmo que possam ser consideradas
legalmente aceitáveis. Portanto, é terminantemente proibido as seguintes práticas:

• Autorizar o uso da marca e/ou imagem da Incentive por qualquer candidato, partido político, indivíduo ou organização relacionada para fins de campanha política: 
• Realizar qualquer tipo de campanha política nas dependências da empresa;
• Usar recursos da Incentive (computador, celular etc.) para participar de eventos com fins políticos.

Se, porventura, algum colaborador efetuar uma contribuição ou doação de cunho político, será exigido que em todos os documentos referentes a essa ação seja claramente expresso que tal ato não possui nenhuma relação com a empresa, mas é uma ação pessoal e independente do colaborador. Aqueles colaboradores que forem candidatos políticos, deverão comunicar, imediatamente, o time de Compliance da Incentive.

CANAL DE DENÚNCIAS

A Incentive disponibilizará ao seu público interno e externo, de forma acessível e permanente, o
Canal de Denúncias, através do qual recebem denúncias devidamente fundamentadas e/ou
documentadas, relativas à violação ou suspeitas de violação do Código de Etica e Conduta da
Incentive, tratando-as com confidencialidade, diligência e garantindo o seu imediato
encaminhamento ao Comité de Ética. Através do Canal de Denúncias, os denunciantes poderão
se identificar ou efetuar relato anonimo, devendo oferecer elementos que permitam a apuração
de sua denúncia. O sigilo e a confidencialidade são garantidos e o solicitante poderá, se assim o desejar, solicitar atendimento pessoal, que acontecerá em local reservado, junto ao Comitê de
Ética.

4.3. RESPONSABILIDADES

Presidência, Diretoria e Gerentes

• Observar, zelar e aprovar as diretrizes contidas nesta Política, incentivando e reforçando de maneira contínua a cultura de conformidade “Compliance” e Anticorrupção;
• Assegurar que medidas corretivas sejam tomadas quando forem identificadas falhas de conformidade; 
• Assegurar estrutura e recursos necessários para o cumprimento pela área de Conformidade “Compliance” das atividades provenientes dessa política.

Área de Compliance

• Assegurar a existência e observância dos princípios corporativos, esclarecendo dilemas relacionados a princípios éticos e de conduta;
• Acompanhar e divulgar aos gestores de áreas as modificações no ambiente regulatório aplicáveis ao negócio da INCENTIVE, visando assegurar a conformidade dos produtos e serviços ofertados;
• Testar e avaliar a aderência da Incentive ao arcabouço legal, à regulamentação infralegal, às recomendações dos órgãos de supervisão e ao código de ética e de conduta; 
• Prestar suporte à Presidência, Diretoria e Gerência a respeito da observância do item mencionado anteriormente, mantendo-os informados sobre modificações ocorridas; 
• Disseminar e atuar como multiplicador da cultura de combate aos crimes de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e corrupção, bem como na capacitação de todos os colaboradores e dos prestadores de serviços terceirizados relevantes, em questões e
  temas de Compliance e Ética e Conduta; 
• Assegurar a elaboração de relatório anual relacionado a função de Compliance, contendo o resultado dos trabalhos, principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela alta administração.

Colaboradores

• Observar as diretrizes dessa Política;
• Participar de programas de treinamentos disponibilizados;
• Contatar a área de Compliance sempre que tiver ciência de fato ou ocorrência que possa expor a Incentive a riscos pela não observância das políticas internas, leis, regulamentos e do código de conduta e ética.

5. PENALIDADES

Qualquer descumprimento a esta Política será considerado uma violação do Código de Ética e Conduta da Incentive e dependendo do grau da infração estará sujeita a diversas penalidades, entre elas o acordo com a CLT — Consolidação das Leis do Trabalho. Em nenhuma hipótese será admitida a alegação de desconhecimento para o não cumprimento desta Política.

ó. REVISÃO E ATUALIZAÇÃO

Esta política deve ser revisada a cada 1 (um) ano, ou em períodos inferiores sempre que necessário, de forma a garantir que esteja de acordo com as necessidades da Incentive e alinhada às boas práticas de mercado.